LebenS-WertE
gemeinnützige Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
1. Allgemeine Bestimmungen
1.1 Firma, Sitz
Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung und führt den Namen LebenS-WertE gemeinnützige Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt).
Sitz der Gesellschaft ist Kamenz.
1.2 Gegenstand des Unternehmens
Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung.
Zweck der Gesellschaft ist die Förderung des Wohlfahrtswesens. Dieser Zweck wird insbesondere verwirklicht durch die Unterbringung, Versorgung und Betreuung von hilfsbedürftigen Menschen in jedem Alter, unter anderem durch den Betrieb von Pflege- und Wohneinrichtungen auf eigenen oder fremden Grundstücken.
Zweck der Gesellschaft ist die Förderung des Wohlfahrtswesens und von mildtätigen Zwecken.
Diese Zwecke werden insbesondere verwirklicht durch die Unterbringung, Versorgung und Betreuung von hilfsbedürftigen Menschen in jedem Alter, unter anderem durch den Betrieb von Pflege- und Wohneinrichtungen auf eigenen oder fremden Grundstücken.
Hilfsbedürftige Menschen bei der Verwirklichung ihrer in Art. 19 der UN-Behindertenrechtskonvention niedergelegten Rechte auf unabhängige Lebensführung und Einbeziehung in die Gemeinschaft zu helfen, sie bei der Wahrnehmung dieser Rechte zu fördern und zu unterstützen.
Räume, die gemeinsames Wohnen, Leben und Arbeiten ermöglichen zu errichten, zu unterhalten und zu betreiben.
Gemeinsame Aktivitäten von Menschen mit und ohne Hilfebedarf zu initiieren und zu fördern.
Den hilfsbedürftigen Menschen Unterstützung bei der Inanspruchnahme von Hilfsmitteln und Therapien zu geben.
Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu errichten und Tochtergesellschaften, die ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke verfolgen, zu gründen. Die Gesellschaft ist berechtigt, andere Unternehmen zu erwerben oder sich an ihnen zu beteiligen. Die Gesellschaft darf mit anderen gemeinnützigen Gesellschaften und Organisationen zur Förderung gemeinnütziger Zwecke kooperieren.
Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck unmittelbar zu fördern.
1.3 Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.
2.Selbstlosigkeit, Mittelverwendung
2.1 Die Gesellschaft ist selbstlos tätig. Sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.
2.2 Die Mittel der Gesellschaft dürfen nur für ihre satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Körperschaft erhalten.
2.3 Die Gesellschafter erhalten bei Auflösung der Gesellschaft oder bei ihrem Ausscheiden aus der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile zuzüglich etwaiger Gesellschafterdarlehen und den Buchwert ihrer geleisteten Sacheinlagen. Eine Beteiligung am Firmenwert und laufenden Geschäften findet nicht statt.
2.4 Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergünstigungen begünstigt werden.
3.Vermögensbindung
3.1 Bei Auflösung der Gesellschaft oder beim Wegfall der steuerbegünstigten Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an eine gemeinnützige, juristische Person oder Körperschaft, die den gleichen Zweck verfolgt, zu.
3.2 Beschlüsse über die Änderung dieser Ziffer 3 dürfen nur in Abstimmung mit dem zuständigen Finanzamt durchgeführt werden.
4.Stammkapital, Geschäftsanteile
4.1 Stammkapital
- Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.500,00.
- Das Stammkapital ist eingeteilt in 1.500 Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00.
- Die Geschäftsanteile werden gegen Einlage auf das Stammkapital wie folgt übernommen:
Übernehmer | Geschäftsanteile (im Nennbetrag von je EUR 1,00) | Lfd. Nr. der Geschäftsanteile |
Silvana Krauß-Göbel | 500 | 1 – 500 |
Detlef Irmisch | 500 | 501 – 1.000 |
Beate Kuban | 500 | 1.001 – 1.500 |
Die Einlagen auf die übernommenen Geschäftsanteile sind in bar zu leisten und sofort in voller Höhe zur Zahlung fällig.
4.2 Nachschusspflicht
Es besteht keine Nachschussverpflichtung. Die Gesellschafter sind zur Leistung weiterer Kapitaleinzahlungen nicht verpflichtet, es sei denn, die Gesellschafter beschließen dies durch einstimmigen Gesellschafterbeschluss.
5.Geschäftsführer, Geschäftsführung und Vertretung
5.1 Geschäftsführer/Vertretung
Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.
Die Gesellschafterversammlung kann einem, mehreren oder allen Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis und Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilen.
5.2 Geschäftsführung
Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz, diesem Gesellschaftsvertrag in seiner jeweils gültigen Fassung sowie den Beschlüssen und Weisungen der Gesellschafterversammlung zu führen. Sie haben die Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes zu führen.
Die Gesellschafter können die Geschäftsführer durch Gesellschafterbeschluss an eine Geschäftsordnung binden. Die Geschäftsordnung kann auch einen Katalog von Geschäften enthalten, die nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschafterversammlung umgesetzt werden dürfen.
6.Gesellschafterversammlung, Gesellschafterbeschlüsse
6.1 Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführer einberufen. Jeder Geschäftsführer ist einzeln einberufungsberechtigt.
Die Einberufung erfolgt durch eingeschriebenen Brief (Einwurf- oder Übergabeeinschreiben), Telefax (das Fax-OK im Sendebericht gilt als Nachweis des Faxzugangs) oder E-Mail an jeden Gesellschafter unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen. Die Einberufung ist jeweils an die letzte der Gesellschaft seitens des jeweiligen Gesellschafters mitgeteilte Anschrift bzw. E-Mail-Adresse zu richten. Der Lauf der Frist beginnt mit dem der Aufgabe zur Post oder des Versands der E-Mail oder des Telefaxes folgenden Tag. Der Tag der Versammlung wird bei Berechnung der Frist nicht mitgezählt.
Eine Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens 51% des Stammkapitals vertreten sind. Sind weniger als 51% des Stammkapitals vertreten, ist unter Beachtung von Ziffer 6.1(a) und 6.1(b) unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung innerhalb von vier Wochen einzuberufen, wobei die Ladungsfrist abweichend von Ziffer 6.1(b) eine Woche beträgt. Sie ist ohne Rücksicht auf das vertretene Stammkapital beschlussfähig, wenn hierauf in der Einberufung zur zweiten Versammlung hingewiesen wurde.
Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt. Die Geschäftsführer können mit Zustimmung aller Gesellschafter einen anderen Versammlungsort bestimmen. Die Gesellschafterversammlung wählt einen Vorsitzenden mit einfacher Mehrheit. Bei Stimmengleichheit entscheidet das Los. Zum Versammlungsleiter können Geschäftsführer, Gesellschafter oder zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Angehörige der rechts-, steuer- oder wirtschaftsberatenden Berufe bestimmt oder gewählt werden. Der Vorsitzende hat auch die Feststellungsbefugnis für Beschlussfassungen.
In der Gesellschafterversammlung kann sich ein Gesellschafter mittels mindestens in Textform erteilter Vollmacht durch Mitgesellschafter, einen Rechtsanwalt oder einen Steuerberater vertreten lassen.
Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten und mit der Beschlussfassung einverstanden, so können Beschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung, Ankündigung und Durchführung einer Gesellschafterversammlung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind.
Soweit über die Verhandlungen der Gesellschafterversammlung nicht eine notarielle Niederschrift aufgenommen wird, ist über den Verlauf der Versammlung (zu Beweiszwecken, nicht als Wirksamkeitsvoraussetzung) eine Niederschrift anzufertigen, in welcher Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse der Gesellschafter anzugeben sind. Die Niederschrift ist vom Vorsitzenden zu unterzeichnen. Die Geschäftsführer haben jedem Gesellschafter eine Abschrift der Niederschrift per eingeschriebenem Brief, Telefax oder E-Mail zu übersenden.
6.2 Gesellschafterbeschlüsse
Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst. Außerhalb von Versammlungen können sie, soweit nicht zwingendes Recht eine andere Form vorschreibt, durch schriftliche (auch per E-Mail), fernschriftliche, telegrafische oder mündliche, auch fernmündliche Abstimmung gefasst werden, wenn sich jeder Gesellschafter an der Abstimmung beteiligt oder sich mit ihr einverstanden erklärt. Mündlich und fernmündlich abgegebene Stimmen müssen umgehend in Textform bestätigt werden. Außerhalb von Gesellschafterversammlungen gefasste Beschlüsse sind von den Geschäftsführern schriftlich festzustellen und allen Gesellschaftern per eingeschriebenem Brief, Telefax oder E-Mail zuzusenden.
Je EUR 1,00 eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Die Stimmrechte eines Gesellschafters aus sämtlichen von ihm gehaltenen Geschäftsanteilen können nur einheitlich ausgeübt werden.
Sämtliche Gesellschafterbeschlüsse werden mit einer Mehrheit von mehr als 50% der abgegebenen Stimmen der anwesenden bzw. vertretenen Gesellschafter gefasst, soweit nicht gesetzlich zwingend ein höheres Mehrheitserfordernis oder in diesem Gesellschaftsvertrag ein abweichendes Mehrheitserfordernis vorgesehen ist. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen zählen als nicht abgegebene Stimmen.
Für den Fall, dass über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet wird, ein Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird oder ein vorläufiger Insolvenzverwalter nach Maßgabe des § 22 Abs. 1 der Insolvenzordnung bestellt wird, ruht dessen Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung.
Eine Anfechtungsklage gegen Gesellschafterbeschlüsse muss innerhalb von einem Monat nach Zugang der Niederschrift gemäß Ziffer 6.1(g) bzw. des Gesellschafterbeschlusses gemäß Ziffer 6.2(a) erhoben werden.
7.Geschäftsjahr, Jahresabschluss, Ergebnisverwendung
7.1Geschäftsjahr
Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
7.2 Jahresabschluss, Ergebnisverwendung
Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung und ggf. Anhang) und, falls gesetzlich erforderlich oder durch Gesellschafterbeschluss aufgegeben, den Lagebericht innerhalb der gesetzlichen Fristen aufzustellen und den Gesellschaftern mit ihrem Ergebnisverwendungsvorschlag vorzulegen.
Die Gesellschafter haben innerhalb der gesetzlichen Fristen über die Feststellung des Jahresabschlusses und über die Verwendung des Ergebnisses zu beschließen.
8.Verfügung über Geschäftsanteile
Eine Verfügung über Geschäftsanteile oder Teile von Geschäftsanteilen an der Gesellschaft ist unzulässig, soweit nicht (i) in Ziffer 8.1(b) etwas anderes geregelt ist, (ii) sämtliche Gesellschafter außerhalb einer Gesellschafterversammlung ihre Zustimmung hierzu erklärt haben oder (iii) die Gesellschafter ihre Zustimmung hierzu durch Beschluss erteilt haben; der verfügungswillige Gesellschafter ist nicht stimmberechtigt. Eine Verfügung im Sinne dieser Ziffer 8 ist jede Abtretung, Verpfändung, Bestellung eines Nießbrauchs, Begründung bzw. Beendigung eines Treuhandverhältnisses oder einer Unterbeteiligung sowie sonstige Rechtsgeschäfte und Vorgänge, die wirtschaftlich einer Abtretung gleichkommen, einschließlich solcher nach dem Umwandlungsgesetz.
Abweichend von Ziffer 8.1(a) bedürfen Abtretungen nach Ziffer 9.1(g) (Abtretung anstelle einer Einziehung) sowie Abtretungen an Mitgesellschafter nicht der Zustimmung der übrigen Gesellschafter.
9.Einziehung, Abfindung
9.1 Einziehung
Die Einziehung von Geschäftsanteilen mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters ist zulässig.
Die Einziehung des Geschäftsanteiles eines Gesellschafters ist ohne dessen Zustimmung zulässig, wenn
der Geschäftsanteil von einem Gläubiger des Gesellschafters gepfändet oder auf andere Weise in diesen vollstreckt wird und die Zwangsvollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von vier Monaten, spätestens bis zur Verwertung des Geschäftsanteils, aufgehoben wird;
über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet wird, die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird, der Gesellschafter Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens über sein Vermögen gestellt hat oder der Gesellschafter die Richtigkeit seines Vermögensverzeichnisses an Eides Statt zu versichern hat;
in der Person des Gesellschafters ein seine Ausschließung rechtfertigender wichtiger Grund vorliegt;
der Gesellschafter Verfügungen entgegen den Regelungen der Ziffer 8 trifft;
der Gesellschafter seiner Verpflichtung zur Übertragung seiner Geschäftsanteile nach Aufforderung durch Gesellschafterbeschluss gemäß Ziffer 9.1(g) nicht nachkommt;
die Voraussetzungen der Ziffer 12.1(a) erfüllt sind;
auf der Ebene eines Gesellschafters ein Kontrollwechsel ohne Zustimmung aller übrigen Gesellschafter eintritt, es sei denn, der Kontrollwechsel ist unmittelbare Folge eines Erbfalls im Sinne des § 1922 BGB. „Kontrollwechsel“ meint die Begründung oder den Übergang von unmittelbar oder mittelbar beherrschendem Einfluss auf einen Gesellschafter im Sinne des § 17 AktG;
der Gesellschafter die Gesellschaft aus wichtigem Grund kündigt oder aus wichtigem Grund seinen Austritt aus der Gesellschaft erklärt.
Steht ein Geschäftsanteil mehreren Mitberechtigten ungeteilt zu, so ist die Einziehung gemäß Ziffer 9.1(b) auch zulässig, wenn deren Voraussetzungen nur in der Person eines Mitberechtigten vorliegen; die Gesellschafterrechte können mehrere Mitberechtigte unabhängig davon nur einheitlich durch einen zu diesem Zweck der Gesellschaft unverzüglich nach Entstehen der Mitberechtigung zu benennenden Mitberechtigten ausüben.
Die Einziehung wird durch die Geschäftsführung erklärt. Sie bedarf eines Gesellschafterbeschlusses der Gesellschafterversammlung, der innerhalb von drei Monaten nach Kenntnis sämtlicher Gesellschafter von dem zur Einziehung berechtigenden Grund zu fassen ist. Dem betroffenen Gesellschafter steht kein Stimmrecht zu.
Der Einziehungsbeschluss wird wirksam mit Zugang der Erklärung nach Ziffer 9.1(d) bei dem betroffenen Gesellschafter. Der betroffene Gesellschafter scheidet zu diesem Zeitpunkt aus der Gesellschaft aus.
Der Beschluss zur Einziehung des Geschäftsanteils ist, soweit gesetzlich zulässig, entweder mit einem Beschluss zur Neubildung eines Geschäftsanteils zu verbinden oder mit einem Beschluss zur Aufstockung der übrigen Geschäftsanteile oder mit einem notariell zu beurkundenden Beschluss zur Kapitalherabsetzung, jeweils im Umfang des Nennbetrages des eingezogenen Geschäftsanteils. Neu gebildete Geschäftsanteile können der Gesellschaft als eigene Geschäftsanteile, Mitgesellschaftern oder Dritten zugewiesen werden.
Anstelle der Einziehung eines Geschäftsanteils können die Gesellschafter beschließen, dass der betroffene Gesellschafter den Geschäftsanteil ganz oder teilweise auf die Gesellschaft oder auf eine im Beschluss zu benennende Person, bei der es sich auch um einen Gesellschafter handeln kann, zu übertragen hat, und zwar auch dergestalt, dass der Geschäftsanteil teilweise eingezogen wird und im Übrigen an die Gesellschaft oder an die im Beschluss benannte Person abzutreten ist. Die Geschäftsführung hat den Beschluss dem betroffenen Gesellschafter unverzüglich schriftlich mitzuteilen. Für die Bestimmung der für die Abtretung zu zahlenden Vergütung gilt Ziffer 9.2 entsprechend.
Bei dem Beschluss über die Einziehung kann der Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Einziehung auf das Ende des laufenden Geschäftsjahres festgesetzt werden.
10.Dauer der Gesellschaft, Kündigung
10.1 Dauer
Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
10.2 Kündigung
Eine ordentliche Kündigung ist ausgeschlossen. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.
Die Kündigungsfolgen im Falle des Ausscheidens eines kündigenden Gesellschafters bestimmen sich nach Ziffer 9. Eine Einziehung nach Ziffer 9.1(b)(8) ist bereits ab Zugang der Kündigungsmitteilung nach Ziffer 10.2(a) zulässig.
11.Wettbewerbsverbot
Die Gesellschafter unterliegen keinem Wettbewerbsverbot.
12.Tod eines Gesellschafters
Geht ein Geschäftsanteil von Todes wegen auf andere Personen als Ehegatten, Abkömmlinge und/oder Mitgesellschafter des verstorbenen Gesellschafters über, kann die Gesellschafterversammlung unter Ausschluss des Stimmrechts des betroffenen Gesellschafters und seiner Rechtsnachfolger innerhalb von drei Monaten nach Kenntnis aller übrigen Gesellschafter von dem Erbfall und der Identität der Erben oder Vermächtnisnehmer die Einziehung oder Übertragung der Geschäftsanteile nach Maßgabe der Ziffer 9 beschließen.
Mehrere nachfolgeberechtigte Erben oder Vermächtnisnehmer können ihre Rechte nur einheitlich ausüben. Die gemeinsam Berechtigten haben einen gemeinsamen Vertreter zur Wahrnehmung der Rechte und Pflichten aus dem Geschäftsanteil zu bestellen. Als gemeinsamer Vertreter gilt auch ein vom Erblasser eingesetzter Testamentsvollstrecker. Der gemeinsame Vertreter muss mit Ausnahme des Testamentsvollstreckers selbst Mitberechtigter an dem Geschäftsanteil und somit Mitgesellschafter sein. Solange ein solcher Vertreter nicht bestellt ist, ruhen die Gesellschafterrechte mit Ausnahme des Gewinnbezugsrechts. Die Verpflichtung zur gemeinsamen Ausübung der Rechte und der Bestellung eines gemeinsamen Vertreters besteht nicht, soweit sämtliche Rechtsnachfolger in den Geschäftsanteil schon vor dem Erbfall Gesellschafter der Gesellschaft waren.
13.Schlussbestimmungen
13.1 Liquidatoren
Sofern von der Gesellschafterversammlung nichts anderes bestimmt wird, sind Liquidatoren der Gesellschaft die zur Zeit der Auflösung amtierenden Mitglieder der Geschäftsführung. Die Regelungen in Ziffer 5.1 und 5.2 gelten entsprechend.
13.2 Schriftform
Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern oder zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Das gilt auch bei einem etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.
13.3 Vertraulichkeit
Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die den Gesellschaftern bekannt geworden sind, haben sie Stillschweigen zu bewahren.
13.4 Gründungsaufwand
Die Gesellschaft trägt die mit ihrer Gründung verbundenen Kosten (Notarkosten, Gerichtskosten, Veröffentlichungskosten, Kosten der Gründungsberatung durch Rechtsanwälte und Steuerberater) bis zur Höhe von EUR 300,00.
13.5 Salvatorische Klausel
Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein sollten oder dieser Vertrag Lücken enthält, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung werden die Gesellschafter diejenige wirksame Bestimmung vereinbaren, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung entspricht. Im Falle von Lücken werden die Gesellschafter diejenige Bestimmung vereinbaren, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.
13.6 Kosten
Die Kosten von Kapitalerhöhungen (Gerichtsgebühren, Veröffentlichungskosten, Notarkosten sowie ggf. Vergütung für vorbereitende Beratungstätigkeit durch Rechtsanwälte und Steuerberater) und ihrer Durchführung (einschließlich der Kosten von Übernahmeerklärungen der Gesellschafter) trägt die Gesellschaft, soweit die Gesellschafterversammlung nichts Abweichendes beschließt.